Atos achève sa transformation avec le projet de vente de Tech Foundations
Atos sera renommé Eviden et bénéficiera d’une structure de capital renforcée, après la transaction
Atos va convoquer une assemblée générale extraordinaire pour approuver ce plan global
Atos envisage d'accélérer sa création de valeur et d'achever sa transformation stratégique avec la séparation complète d'Eviden et de Tech Foundations, comme annoncé en juin 2022.
Après un examen approfondi de ses différentes options, le Conseil d'administration d'Atos a décidé d'entrer en négociations exclusives avec EP Equity Investment (" EPEI ") pour le projet de cession de 100 % de Tech Foundations, avec un impact positif net sur la trésorerie de 0,1 milliard d'euros et le transfert de 1,9 milliard d'euros d’engagements au bilan, conduisant à une valeur d'entreprise de 2,0 milliards d'euros.
Atos serait renommé Eviden après la transaction ("le Groupe"), un leader à forte croissance sur les marchés du numérique, du cloud, de la cybersécurité et de l'advanced computing, avec des innovations et des technologies de pointe. Eviden organisera une Journée Investisseurs avant son Assemblée Générale Extraordinaire.
Dans le cadre de cette opération, le groupe a l'intention de renforcer durablement son bilan en prévoyant des augmentations de capital pour un montant total de 900 millions d'euros (comprenant une augmentation de capital réservée à un prix fixé de 20 euros par action par laquelle l'acquéreur détiendra 7,5 % du capital et une augmentation de capital de 720 millions d’euros avec droits préférentiels de souscription pour tous les actionnaires), ainsi qu’en réalisant son nouveau programme de cessions de 400 millions d'euros, tel qu’annoncé la semaine dernière.
BNP Paribas et J.P. Morgan ont accordé une un engagement de standstill sur la totalité des droits de souscription (hors le montant de l’engagement de souscription d’EPEI), sous réserve des conditions habituelles, et Atos est très confiant pour obtenir auprès de son syndicat bancaire, les waivers nécessaires. Le Groupe visera également à étendre ses maturités et réduire sa dette.
Avec les augmentations de capital envisagées et le transfert prévu de tous les passifs au bilan et hors bilan à EPEI, dans le cadre de la cession de Tech Foundations, le groupe viserait un levier cible d’environ 3x d'ici fin 2024 et d’environ 2x d'ici fin 2025, avec une amélioration de sa liquidité.
En plus de son engagement de souscrire à l'augmentation de capital réservée pour un montant de 180 millions d’euros, EPEI participerait également pour un montant d’environ 37,5 millions d’euros à l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription offerte à tous les actionnaires d'Eviden SE, conduisant à un investissement total de 217,5 millions d’euros.
Cette opération globale a reçu le soutien unanime du conseil d'administration d’Atos et sera soumise à l'approbation des actionnaires lors d'une AGE ad-hoc qui sera annoncée au quatrième trimestre 2023, tant pour la transaction que pour les augmentations de capital.
Elle devrait être achevée au T4-2023 ou au T1-2024, sous réserve des accords définitifs et de certaines conditions financières et autres conditions habituelles (y compris les approbations des actionnaires concernés, les autorisations réglementaires, le consentement des banques créancières concernées et d'autres consentements de tiers).
Atos SE, leader mondial de la transformation numérique, du calcul haute performance et des infrastructures informatiques, annonce aujourd'hui avoir conclu un accord d'option de vente avec EP Equity Investment (" EPEI "), prévoyant des négociations exclusives pour vendre à EPEI (la "cession" envisagée) 100 % de sa filiale qui détiendra son activité Tech Foundations (« TFCo ») à l'issue de la réorganisation interne en cours de finalisation. La transaction globale et transformatrice envisagée (la "Transaction") aboutirait à la séparation effective d'Eviden et de TFCo et au renforcement de la structure du capital du Groupe. La cession envisagée aurait un impact positif net sur la trésorerie de 0,1 milliard d'euros avec le transfert de 1,9 milliard d'euros d’engagements au bilan, ce qui conduirait à une valeur d'entreprise de 2,0 milliards d'euros. TFCo continuera à utiliser la marque Atos et deviendra son unique propriétaire.)
L'opération vise à donner à Eviden des bases solides pour poursuivre sa trajectoire de croissance et renforcer son positionnement stratégique unique, tout en assurant la bonne continuité commerciale des opérations des deux périmètres.
Bertrand Meunier, Président du Conseil d’administration d’Atos Board of Directors, a déclaré : “Conformément à nos annonces de juin 2022, nous avons décidé de soumettre au vote de nos actionnaires la séparation du Groupe par la cession de TFCo, notre activité historique, ainsi que de ses passifs. Cela créera de la valeur pour nos actionnaires en évitant le risque lié au redressement de TFCo et à ses divers passifs et en recentrant le Groupe sur Eviden et ses bonnes perspectives de croissance. Nous organiserons une journée investisseurs consacrée à Eviden avant de soumettre l’opération au vote de nos actionnaires.”
L’équipe dirigeante d’Atos, Nourdine Bihmane, Diane Galbe and Philippe Oliva, a déclaré : “Nous annonçons aujourd'hui une étape cruciale dans la réalisation de la transformation en profondeur du Groupe. Avec le projet de cession de TFCo, Atos deviendra Eviden, un leader mondial de la transformation numérique, disposant d'une flexibilité stratégique totale et d'une structure de capital renforcée pour accélérer son développement. Les parties prenantes de TFCo bénéficieront du soutien et de la vision à long terme d'EPEI pour mettre pleinement en œuvre sa transformation et son repositionnement. Nous sommes très heureux de l'annonce faite aujourd'hui et nous sommes impatients d'écrire les nouveaux chapitres de TFCo et d'Eviden avec nos employés, nos clients et toutes nos parties prenantes. Cette opération ouvrira de nouvelles perspectives aux employés de TFCo et d'Eviden. Nous nous félicitons du soutien total d'EPEI à la direction et aux employés de TFCo. ”
Réaliser le potentiel de valeur d'Eviden, leader mondial de la transformation numérique
Avec le projet de cession de Tech Foundations, le Groupe deviendrait Eviden, un leader pure-play sur les marchés à forte croissance de la transformation numérique, du big data et de la cybersécurité. Le Groupe serait coté sur Euronext Paris par l'intermédiaire de la société mère d'Eviden, Atos SE qui serait renommée Eviden SE à la suite de l’opération.
• Opérant dans plus de 50 pays à travers le monde, Eviden estime son marché total adressable à environ 1 800 milliards d'euros en 2025, englobant des segments en forte croissance, tels que les services numériques, le cloud, la sécurité numérique, le calcul intensif et l'informatique de gestion et l'IA ;
• En 2022, Eviden a réalisé un chiffre d'affaires de 5,3 Md€, dont 72 % dans les activités numériques et 28% dans BDS ; au S1 2023, la croissance organique progresse fortement de +7,0 % avec une marge opérationnelle de 5,3 % ;
• Eviden bénéficie d’une forte dynamique commerciale, comme en témoigne le ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 119% au T2.
En tant que leader pure-play dans son domaine, Eviden conduira sa propre transformation avec pour objectif la croissance et la génération de trésorerie. Cette stratégie, centrée sur des marchés en croissance rapide et à plus forte marge, sera soutenue par le renforcement de la structure du capital du groupe et une réduction rapide de son levier d’endettement.
À cet égard, les perspectives 2023 et les ambitions à moyen terme d’Eviden sont les suivantes :
• En 2023, Eviden vise une accélération de sa croissance organique (par rapport à 2022) et une amélioration de sa marge opérationnelle (par rapport à 2022), tel que communiqué lors de la publication des résultats semestriels
• L'ambition d'atteindre une croissance annuelle moyenne de 7% du chiffre d'affaires sur la période 2022-2026, avec une marge opérationnelle d'environ 12 % en 2026.
Les actionnaires, l’ensemble des investisseurs auront l'occasion d'obtenir une mise à jour des activités commerciales, de la feuille de route stratégique et des perspectives financières d'Eviden dans le cadre d'une Journée Investisseurs organisée en amont de l’AGE défiée à l’opération.
Cession de Tech Foundations avec un impact net positif sur la trésorerie de 0,1 milliard d'euros et le transfert de 1,9 milliard d'euros d’engagements au bilan, conduisant à une valeur d'entreprise de 2,0 milliards, représentant un ratio de 3,9x OMDA-22.
Atos a conclu un accord d'option de vente prévoyant des négociations exclusives avec EPEI, un holding industriel européen reconnu et financièrement solide, avec une approche de long terme, pour la cession de 100 % des actions de Tech Foundations à une entité ad-hoc au sein d’EPEI, destinée à être capitalisée à hauteur de 800 millions d’euros.
Tech Foundations conservera la marque "Atos", tandis qu’Atos SE, la société mère d'Eviden, devrait être rebaptisée Eviden SE suite à la cession envisagée.
Atos a été informé qu’EPEI a l'intention de discuter avec Fimalac d'une participation minoritaire potentielle dans l'acquisition de TFCo ainsi qu’à l'augmentation de capital d'Eviden.
Après la clôture, Tech Foundations poursuivra ses activités en tant que société privée autonome et filiale à 100 % d'EPEI. En capitalisant sur sa vision de long terme et son historique de performance sur son portefeuille diversifié, EPEI apportera la stabilité et la visibilité, nécessaires à Tech Foundations pour accélérer sa stratégie de redressement et son plan de transformation, au bénéfice de toutes ses parties prenantes : employés, clients et partenaires.
La cession envisagée pour une valeur d'entreprise implicite de 2,0 milliards d'euros permettrait au groupe de transférer 1,9 milliard d'euros d'engagements au bilan et 7,6 milliards d'euros d'engagements hors bilan (Garantie de la société mère), et d’élimer environ 1,0 milliard d'euros de besoins en fonds de roulement au cours de l'année. Cela représenterait un ratio EV/OMDA-22 de 3,9 fois. La cession aurait un impact net positif sur la trésorerie de 0,1 milliard d'euros.
Tech Foundations emploie plus 52 000 employés à travers le monde.
Dans le cadre de la cession, le groupe conserverait une participation aux performances futures de Tech Foundations par le biais d'un mécanisme de partage des bénéfices, sous réserve de certains événements de liquidité ultérieurs ou d'objectifs de performance atteints au fil du temps.
Le projet de cession a été soutenue à l'unanimité par le conseil d'administration d'Atos SE, qui a estimé que cette solution offrait les meilleures perspectives pour Tech Foundations et Eviden, dans le cadre de la séparation annoncée, et la meilleure option pour assurer l'exécution de son plan stratégique dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes
Dans le cadre de la transaction, le conseil d'administration a été conseillé par deux cabinets d'experts indépendants. Finexsi, a été nommé par le Conseil d'administration dès le lancement du projet de séparation pour superviser le processus de séparation, donner son avis sur la viabilité des deux entités résultantes et examiner également les questions de conflits d'intérêts potentiels. Marc Sénéchal a suivi le processus de négociation avec EPEI. Le conseil d'administration et son comité ad-hoc ont suivi régulièrement l'état d'avancement et les conditions du projet de transaction et le conseil d'administration a délégué son président pour participer aux discussions.
Des procédures rigoureuses continueront d'être mises en œuvre après cette annonce, afin de garantir une parfaite gouvernance.
Renforcement de la structure du capital du groupe pour soutenir la feuille de route stratégique d'Eviden
Dans le cadre de l'opération annoncée aujourd'hui, le Groupe viserait également à renforcer la structure du capital d'Eviden en combinant des projets d’augmentations de capital et le programme de cession. BNP Paribas et JP Morgan ont accordé un engagement de standstill pour le montant total de l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription (moins le montant de l'engagement de souscription d'EPEI), sous réserve des conditions habituelles. Atos est également très confiant quant à l'octroi par son syndicat bancaire des waivers nécessaires. Le Groupe cherchera ainsi à étendre ses échéances et à réduire sa dette, tout en poursuivant la normalisation de son fonds de roulement.
Si l'assemblée générale des actionnaires autorise le lancement des augmentations de capital envisagées pour un montant de 900 millions d'euros, le groupe EPEI s'engage à souscrire à une augmentation de capital réservée de 180 millions d'euros dans Atos SE (rebaptisée Eviden SE), lui donnant 7,5 % du capital post-money, à mettre en œuvre sur décision du Conseil d'administration d'Atos.
Le prix de cette augmentation de capital réservée a été fixé à €20 par action, faisant ressortir une prime de de 62 % par rapport au prix cours moyen pondéré sur 1 mois. Un tel engagement démontre la confiance d'un investisseur reconnu dans le fort potentiel d'Eviden.
De plus, EPEI s'est engagé à souscrire à hauteur de 37,5 millions d'euros à l’augmentation de capital ultérieure avec droits préférentiels de souscription d’un montant de 720 millions d’euros. L’investissement total d’EPEI dans Eviden SE serait ainsi de 217,5 millions d'euros.
La participation minoritaire d'EPEI dans le nouveau groupe serait régie par les conditions habituelles, notamment un droit de représentation au conseil d'administration, des engagements de lock-up de 9 mois et un engagement de standstill de 2 ans.
Ces opérations d'augmentation de capital seront complétées par le programme de cession de 400 millions d'euros d'actifs, annoncée la semaine dernière, en plus du plan de 700 millions d'euros déjà exécuté. Le groupe a déjà identifié un certain nombre de candidats potentiels et est confiant dans sa capacité à réaliser ces cessions rapidement.
Pro-forma de la cession de TFCo et de la déconsolidation de son passif, des augmentations de capital envisagées et du produit de la cession, le groupe bénéficierait d'une situation de liquidité nettement améliorée avec une génération de flux de trésorerie positive, grâce à sa performance opérationnelle et à des charges de restructuration nettement inférieures. L'effet de levier net du groupe est estimé à 4x fois pro forma à fin 2023, avec une accélération de la trajectoire vers un effet de levier cible d’environ 3x à fin 2024 et d’environ 2x à fin 2025.
Les augmentations de capital envisagées seraient soumises à l'approbation des actionnaires d'Atos SE lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (" AGE ") dédiée, qui devrait être annoncée au quatrième trimestre 2023, et aux autorisations réglementaires applicables.
Après approbation par l'AGE des autorisations nécessaires pour les augmentations de capital, et sous réserve des conditions de marché, les conditions définitives de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, y compris le prix de souscription, devraient être déterminées et annoncées en temps voulu, afin que l'opération globale soit clôturée dans les délais envisagés. Un prospectus sera soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
Calendrier de réalisation
Atos prévoit de mener les processus d’information/consultation des employés et de demander l'accord de ses créanciers bancaires concernés avant de conclure des accords définitifs à une date prévue d’ici la fin de l'année 2023.
Sous réserve des accords définitifs et de certaines conditions financières et autres conditions habituelles à prévoir (y compris les approbations des actionnaires, les autorisations réglementaires et autres consentements de tiers), la transaction envisagée devrait être réalisée d'ici le quatrième trimestre 2023 ou le premier trimestre 2024.
Le calendrier exact de l'opération envisagée et la date de l'AGE, ainsi que toutes les autres informations détaillées requises, seront communiqués en temps utile.
L'annonce d'aujourd'hui sera détaillée par la direction du groupe lors d'une conférence téléphonique prévue le 1er août 2023 à 8h00 CEST.
Evolution de la gouvernance du Groupe
En lien avec la préparation de cette nouvelle étape, le Groupe annonce également des évolutions de sa gouvernance.
La composition du conseil d'administration évolue avec le départ de M. Vivek Badrinath après quatre ans de mandat. Il est remplacé par M. Carlo d'Asaro Biondo qui a été coopté comme nouvel administrateur indépendant pour la durée restante du mandat de M. Badrinath, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2024. La ratification de cette décision sera soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale. Ancien président EMEA pour les partenariats stratégiques et institutionnels chez Google, et jusqu'en 2022, fondateur et directeur général de Noovle S.p.A (activités cloud de TIM-Telecom Italia en partenariat avec Google), M. Carlo d'Asaro Biondo apporte au Conseil son grande expérience en tant que dirigeant européen dans le secteur des technologies (cf. biographie détaillée ci-dessous).
Dans un communiqué de presse séparé, publié aujourd'hui, 01 août 2023, la société a également renforcé son organisation avec la nomination d'un nouveau directeur financier, M. Paul Saleh, un leader financier chevronné dans l'industrie des services informatiques.
Biographie de Carlo d'Asaro Biondo
De double nationalité française et italienne, Carlo d'Asaro Biondo est un leader technologique reconnu sur la scène européenne. À 58 ans, avec plus de 20 ans passés au croisement de la technologie, des médias et des relations institutionnelles, il est une figure forte dans l'espace technologique européen, ayant été l'avant-garde de l'interaction entre la technologie numérique, les médias et les institutions politiques.
Conseiller principal au Boston Consulting Group (BCG) depuis 2023, Carlo d'Asaro Biondo apporte également son soutien aux fonds d'investissement en matière de due diligence d'acquisition et d'expertise dans le domaine de la technologie. Il est nommé membre du conseil d'administration de Poste Italiane depuis mai 2023, dont il est membre du comité des risques et de l'audit, et dont il préside le comité des rémunérations.
De 2020 à 2022, il est responsable des partenariats et des alliances chez TIM spa (anciennement Telecom Italia) et PDG de Noovle spa, c'est-à-dire des activités de Tim cloud basées sur un partenariat avec Google.
De 2016 à 2020, il a été président EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) chez Google (Alphabet) et a développé la présence commerciale et les relations institutionnelles pour toutes les activités du groupe.
Il a été membre du conseil d'administration de sociétés de commerce de détail et de distribution B2B telles qu'Auchan International, Darty et Manutan International.
Il est diplômé en économie et en commerce de l'université La Sapienza de Rome en 1988. Il a enseigné le contrôle de gestion à la Sorbonne DESS Paris, a suivi le cours Cofigea, Finance et gestion d'entreprise à l'université Bocconi en 1993 et un cours avancé de finance d'entreprise internationale à l'Insead en 2022.
Conseils
Rothschild & Co, J.P. Morgan Securities plc. et Perella Weinberg Partners sont les conseillers financiers d'Atos.
Darrois Villey Maillot Brochier AARPI agit en tant que conseiller juridique.
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